本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司旗下业务构成主要包括商旅出行、住宿、会展、景区及汽车服务等业务，形成了覆盖旅行社、酒店、餐饮、会展、景区、旅游交通、旅游手信、旅游科技的完整旅游产业链。报告期内，公司在“2023第八届时代金融金桔奖”颁奖中获得“时代金融金桔奖一一高质量发展上市公司奖”，并获得广东省旅游协会颁发的“行业标杆奖”。

　　公司商旅出行业务的核心企业是公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）。广之旅是国内旅行社行业的领先企业，主要经营国内游、出境游、入境游、旅游电子商务、会展、景区运营管理等业务，以及酒店住宿、景区门票、航空票务等代理预定服务，具备强大的品牌影响力。广之旅定位于中高端市场，致力于打造全球卓越的综合旅游服务商。

　　2023年度，广之旅抢抓市场机遇，出境游组织50个首团，数量规模位居全国前列；国内游加强与各地旅游推广机构合作，全国联动组织超百个主题旅游活动；承接超百个重要公务出访、商务项目。2023年度，广之旅被评为国家级文明旅游示范单位，是广东省唯一入选的旅行社企业，并荣获第五届中国旅行社协会行业榜单“旅行社品牌20强”“国内社TOP30”称号，入选全国文化和旅游标准化示范典型经验名单。

　　近年来，广之旅完成了由华南总部、华北运营中心、华中运营中心、西北运营中心、华东运营中心、西南运营中心等构成的全国战略性布局，完善了全国市场目的地服务、产品供应及开拓渠道销售“三体系”的建设，搭建起覆盖全国的多市场组团、多口岸出发、多签证中心的网络布局，构建“全国买全国卖”的旅游服务生态圈。

　　线上销售方面，广之旅自主开发运营“易起行”与“行走网”智慧旅游平台，并结合官方网站、小程序、微商城、微信视频号、抖音号以及第三方OTA销售渠道布局，与全国性的线下渠道共同构建了完整的线上线下融合的全渠道销售体系。广之旅官网上线“易起购”本地生活频道，微信上线“易起购”小程序，打造成为民生消费品类的购物平台。

　　公司的住宿业主要从事酒店管理业务和酒店经营业务。酒店管理业务的商业模式主要为向管理的酒店项目输出品牌标准、中央预订、客源推送等运营管理服务，从管理项目中收取相应的费用等以获得收入利润。酒店管理业务除以轻资产品牌管理输出外，也以租赁经营的方式运营部分酒店项目。酒店经营业务主要是经营自有产权酒店，为顾客提供酒店住宿、餐饮、会议、会展及商业物业租赁等服务以获得收入利润。

　　公司住宿业经营管理的核心企业是全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）。岭南酒店是国内领先的住宿业品牌服务运营商，管理规模连续多年位列中国饭店集团60强。2023年，在中国旅游饭店业协会发布的2022年中国饭店集团60强名单中，岭南酒店排名第31位，近5年连续提升累计18位。报告期内，岭南酒店荣获中国饭店协会颁发的“2022饭店业金鼎奖”和2023中国美食旅游论坛“大众旅游·美食系列·十企”等荣誉称号。借助资本力量，通过产融结合加快发展模式创新，稳步打开全国布局。

　　岭南酒店融合中国文化与国际化管理理念，致力于成为集旅游、休闲、商务于一体的高品质全住宿综合运营商，其旗下拥有“岭南花园酒店”“岭南东方酒店”“岭南五号酒店”“岭居创享公寓”“岭舍创享公寓”“岭南精选酒店”“岭南星光营地”“岭荟”“岭南佳园度假酒店”“畔水庭院民宿”等核心系列品牌，构建了适应大住宿业态发展趋势的多层次品牌体系。报告期内，岭南酒店旗下管理的广州白云国际会议中心蝉联中国会议酒店联盟发布的“中国会议酒店百强榜”第一名，广州花园酒店的四间餐厅以卓越出品再次上榜米其林指南，广州花园酒店、广州南沙花园酒店、中国大酒店、广州东方宾馆等六家酒店获评“广东省金鼎级文化主题旅游饭店”，广州宾馆获评“广东省银鼎级文化主题旅游饭店”。

　　公司自有产权酒店广州花园酒店是中国创建白金五星级饭店首批三家酒店中唯一的本土品牌酒店，是“岭南花园酒店”品牌的旗舰店。公司自有产权酒店广州东方宾馆、中国大酒店均是中国首批五星级酒店，其中广州东方宾馆是“岭南东方酒店”品牌的旗舰店。

　　会展和景区业务是公司加快旅游产业融合的重要平台及战略性成长业务。公司拥有会展场地资源优势，形成涵盖组织策划、IP构建、场馆运营、招展招商、买卖家对接、产业链集成、现场管理、对客服务、品牌传播的一体化会展运营模式，具备为客户提供在地、移动、一站式会展解决方案的能力。多年来，成功运营执行广东国际旅游产业博览会、广府文化嘉年华等展会，拥有中华老字号博览会、广东国际会奖旅游交流大会、中国国内旅游目的地供应商大会、中国大酒店德国啤酒节、粤菜师傅走进美丽乡村等自主会展、会议IP，并不断加强与国际顶级会展企业的合作，成功运营博古斯世界烹饪大赛亚太赛和中国赛等一系列国际化的会展赛事。报告期内，广之旅全资子公司广州广之旅国际会展服务有限公司（以下简称“广之旅会展公司”）连续三年成为海丝博览会国际合作交流展区执行单位；岭南酒店管理的广州白云国际会议中心荣获中国会议产业大会“中国最具竞争力国际会议中心”称号。

　　公司具备丰富的景区运营管理经验，开发包括酒店、自驾车营地、餐饮、旅游客运、租赁、游乐场、旅游商品销售等在内的休闲体验旅游产品，形成了完整的景区旅游服务、产品体系，具备景区规划、景区建设咨询顾问、景区营销策划、景区运营管理的管理输出能力。根据“一主多元”和“旅游+”的发展规划，公司设立广州广之旅悦景目的地旅游发展有限公司（以下简称“广之旅悦景公司”），目前已管理粤西封开奇境景区、广州白云山鸣春谷等广东省内景区项目，并将业务范围延伸至省外，拓展贵州高荡千年布依古寨景区等省外景区项目。其中，鸣春谷景区位于国家5A级景区广州白云山南麓，贵州高荡千年布依古寨景区为国家4A级景区，封开奇境龙山景区为国家4A级景区，封开奇境千层峰景区与大斑石景区为国家3A级景区。

　　公司的汽车服务业务主要由全资子公司广州市东方汽车有限公司（以下简称“东方汽车”）负责运营。东方汽车的主要业务包括广州区域出租车和商务租赁车业务，其中商务租赁车业务主要为国内外知名企业提供商务用车服务，是区域性优秀汽车服务品牌。

　　报告期内，中央和地方多措并举促消费，公司紧扣“识变求变、抢滩布局、数智加速、机制活化、文化引领”的工作主题，锚定高质量发展任务，商旅出行、住宿、餐饮及景区等业务板块呈现快速复苏态势。2023年度，公司实现营业收入340，385.59万元，比上年同期增长229.02%；公司实现归属于上市公司股东的净利润6，883.78万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5，977.44万元，同比均实现大幅扭亏为盈；期末归属于上市公司股东的净资产为210，044.21万元，比上年期末增长2.66%；实现经营活动产生的流量净额为40，733.97万元，比上年同期增长936.60%。公司主业经营情况及各项财务数据指标均进入了新一轮高速发展的阶段。

　　商旅出行业务迎来全面复苏与加速发展。出境游业务方面，公司提前布局、加快供应链重塑，加强与全球旅游机构及供应商开展深度交流合作，新增资源供应商超百家，组织了前往埃及、阿联酋、肯尼亚、俄罗斯、新西兰、匈牙利、西班牙、南非等目的地的首发团共50个，覆盖超过60个国家地区，出境游团队数量规模位居全国前列；国内游业务方面，利用全国布局和各地子分公司的网络渠道，公司提前锁定旅游热点地区的景区、酒店、交通等资源，并借助国内旅游市场火热的契机，促进“组团”与“地接”双业务资源协同、共同发展。全国战略成效显现，广之旅通过“双地战略”做大市场规模，全国分支机构营收占比达38%，较2019年提高21个百分点。控股子公司海南特区国际旅行社有限公司成为当地入境游主要运营商。

　　报告期内，广之旅实现营业收入225，000.49万元，同比上年增长569.62%，其中，出境游实现营收75，893.15万元，国内游实现营收134，225.34万元；实现净利润2，244.39万元，实现归属于母公司所有者的净利润1，081.54万元，同比上年均实现扭亏为盈。

　　住宿业发展势头良好，营收规模超2019年度水平。公司住宿业全年实现高开稳走，营收规模同比2019年度增长了9.21%。酒店管理业务方面，管理规模持续扩大，管理输出能力不断增强，报告期内共拓展管理项目31个；同时，岭南酒店创新“分片区一体化”“分品牌运营”的管理模式，针对原有酒店管理项目提升运营管理效率，在提高管理效能、整合营销渠道、加强营销联动、客源互补互促及降低成本费用等方面取得显著成效；2022年设立的广州岭南酒店物业管理有限公司管理规模和项目数量迅速增长，已成为了酒店管理业务收入增量的重要来源。报告期内，岭南酒店实现营业收入20，972.56万元，同比上年增长40.89%，比2019年增长95.85%，收入创历史新高；实现归属于母公司所有者的净利润1，546.28万元，同比上年实现大幅扭亏为盈。酒店经营业务方面，借助商务、餐饮及会议市场快速发展的契机，公司各自有产权酒店把握广交会、黄金周及其他节假日等重要时间节点，促进营业收入及净利润均实现大幅增长。包括广州花园酒店等在内的酒店经营业务整体实现收入95，942.68万元，同比上年增长73.42%。

　　商旅出行业务重塑全国网络渠道，构建“全国买全国卖”的旅游服务生态圈。商旅出行业务持续深化全国布局战略，抢滩全国客源市场，积极在全国铺设线年度，广之旅在全国开设门店共167家，其中广东省内开设门店共100家，为“全国买全国卖”的旅游服务生态圈构建终端支点。广之旅依托产业链优势，积极推进全国客源组织、产品供应、渠道销售一体化，华南总部与全国各地分子公司加强在全国联运、资源渠道共享、互为组接团、数字化统一管理等方面的业务联动，不断增强华南总部之外分子公司的运营能力，其中，四川、湖南、湖北三家异地（广东省外）子公司紧抓出境游重启契机，分别成功组织了在当地出发的出境游首团；海南子公司接待了广之旅本年度首个入境游组团，也是海南省接待的首个新加坡入境旅游团；以目的地接待业务为主的西安、山西、上海等异地（广东省外）子公司多措并举提高目的地资源掌控力。华南总部之外的分子公司实现营收合计85，929.29万元，占广之旅总营收的38.19%，其中，西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司实现营收19，801.26万元，超过了2019年度水平。

　　住宿业务管理规模持续扩大，全国布局由南向北延伸。报告期内，公司住宿业务新增深圳紫荆山庄、北京大兴机场南航城岭南东方酒店、中大深圳国际交流中心酒店、顺德华侨城欢乐海岸花园精品酒店、茂名岭南五号酒店等管理项目，广州琶洲岭南东方酒店、从化岭南东方酒店、岭居创享公寓酒店（广州淘金店）、岭舍创享公寓酒店（广州海珠店）正式营业；广州岭南酒店物业管理有限公司以创新模式打造星级酒店标准的物业管理服务，品牌标准、盈利模式不断完善，口碑效应和品牌影响力进一步扩大。报告期内，“岭业”品牌新增拓展多个项目，遍及广州、深圳、北京、惠州、汕头、东莞、韶关等地区。2023年12月，公司董事会审议通过《关于全资子公司签署委托管理合同暨关联交易的议案》，同意岭南酒店受托管理山东星辉都市酒店管理集团有限公司（以下简称“都市酒店”）70%的股权。后续，公司2024年第一次临时股东大会审议通过上述事项。根据《2023中国酒店集团及品牌发展报告》显示，在2022年中国酒店集团规模前50强中都市酒店以1468间门店数位列第10，其门店遍及全国主要省市，特别在北方下沉市场中具有较强的市场竞争力，极大地提升了公司住宿业在全国布局的深度和广度。

　　“旅游+”多元化业务加快发展。报告期内，广之旅悦景公司成功签约贵州高荡景区，今年以来共接洽意向景区运营开发项目10多个，使公司目的地旅游资源得以进一步增强；管理的白云山鸣春谷景区完成升级改造后焕新开园，并发布鸣春谷鸟园IP“小鸣”，致力打造城央休闲公园综合体标杆项目；公司发起“会展业整合之路”系列行动，形成《关于落实岭南会展业发展规划的工作任务清单》，会展业务新承接运营白云国际会议中心国际会堂、南沙湾滨海会议中心，广之旅会展公司协助成功举办“2023广东21世纪海上丝绸之路国际博览会”“亚洲青年领袖论坛”“读懂中国”“广东省旅博会”等20场大中型会展项目，成功续约广东省旅博会三年的承办权，连续两年成为亚洲青年领袖论坛唯一嘉宾接待服务供应商；岭南酒店提炼会务、宴会、茶叙、用餐等服务接待标准、要求和流程，锻炼了一支具备国宾级宴会、会议接待服务水准的队伍，承接国际顶级会议的能力得到进一步增强。

　　文旅融合创新能力不断提升。报告期内，广之旅加大与目的地文旅推广机构联动，推出多维度创新产品，跟团游优势得到进一步巩固，定制化、碎片化服务能力得到提升。住宿业积极构建“酒店+文化”场景，岭南酒店举办非遗年俗品年味、非遗美食课、非遗体验官等“酒店+非遗”系列活动，并总结了一套体现“广州风韵、广东味道、岭南特色、中国风范” 可推广的餐饮宴会标准；花园酒店博物馆举办“博物致美”“龙舟竞渡”“围博夜话读书会”等文化艺术活动上百场，入围2022 年度“国企品牌卓著工程”创新成果案例；中国大酒店推出“消失的名菜”第三季，入选年度“国民主题特色消费创新案例”，并联合广州出版集团出版图书《消失的名菜》，获2023年度“中国最美的书”称号，并送往德国莱比锡参加“世界最美的书”的评选；广州东方宾馆再次举办车尾箱集市活动，满足市民游客夜间消费需求，助力老城市焕发新活力。

　　持续推进中台及业财等系统建设。公司完成业务中台第三期产品和营销中心建设，实现跨板块产品和权益共享、大客户拓展移动化管理和AI营销精准投放等数智化运营功能；财务体系方面，完成业财一体化二期、财务机器人等多个财务智能化项目；推动下属各子分公司数智化建设，广之旅推进目的地系统建设及子分公司中央管控项目研发，加快构建全国运营体系下的信息化管控新模式，加快数字藏品区块链技术创新应用，岭南酒店完成收益管理系统、第一期大客户营销管理系统等7项子系统开发应用，实现对管理酒店项目实时、精准的收益分析和反馈。

　　电商营销与实体运营深度融合。公司积极拓宽线上营销，推进数字技术与实体运营深度融合。广之旅小程序用户达到160万人，同时大力推动微信公众号、微信视频号、抖音号等新媒体建设，其中七八月份曾占据抖音广州游玩榜第一名，与百货等行业实施会员联盟，身份互认、积分互换，跨界合作发挥更大价值；住宿业平台“岭客汇”联动婚博会、旅博会等线下活动，全年组织线场，广之旅及“岭客汇”平台会员人数超过500万人，其中2023年新增会员超60万人；广州易起行信息技术有限公司成功认定为“2023年科技型中小企业”，2023年共签约8个合作开发项目和7个运营维护项目，负责开发的广州市国资委互采平台“穗穗福”全面试运营，在售产品总数近8000款，与移动政务服务APP“穗好办”平台达成合作，切入政务平台服务领域。

　　随着各级政府陆续出台了一系列释放消费潜力、促进旅游经济发展的政策措施，预计2024年旅游业将得以进一步向好发展。为此，公司将继续抢抓机遇，全力做大营收、提升盈利，力争开创高质量发展新局面。

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十一届六次会议于2024年3月22日上午9:30在广州市流花路122号中国大酒店会议室召开，会议通知于2024年3月11日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事6人，实际亲自出席会议董事6人，公司全体监事、高管列席会议。本次会议由公司董事长李峰先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议。

　　一、审议通过《公司2023年年度董事会报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2023年年度报告》全文中 “第三节管理层讨论与分析”以及“第四节公司治理”的相关内容）...

　　公司独立董事沈洪涛女士、刘涛先生、文吉女士已分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职，具体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　二、审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要的议案》（摘要详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2023年年度报告摘要》，全文详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2023年年度报告》）！

　　本议案经董事会审计委员会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2023年年度财务决算报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2023年年度报告》第十节财务报告）。

　　本议案经董事会审计委员会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2023年年度利润分配预案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》）。

　　五、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制自我评价报告》）...

　　六、审议通过《2023年度社会责任报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《2023年度社会责任报告》）？

　　七、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2024年度日常关联交易预计公告》）....

　　在对该关联交易议案表决过程中，参会的3位董事李峰、罗枫、陈白羽因属关联董事按规定回避表决，参加表决的董事沈洪涛、李涛、文吉以3票同意通过本议案。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　公司独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合法合规；上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　八、审议通过《关于四川新界国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于四川新界国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）！

　　九、审议通过《关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）....

　　十、审议通过《关于山西现代国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于山西现代国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）...

　　十一、审议通过《关于上海申申国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于上海申申国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）？

　　十二、审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》）。

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十一届六次会议审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》，现将有关会议安排事项公告如下！

　　公司董事会十一届六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月25日上午9:15至9:25， 9:30至11:30，下午13:00至15:00....

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年4月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　截止2024年4月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（委托书详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　　上述议案中，议案1、议案3、议案4、议案5、议案6已经公司董事会十一届六次会议审议通过，相关内容详见于2024年3月23日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网上披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》《关于2023年度利润分配预案的公告》及《2024年度日常关联交易预计公告》。议案2已经监事会十一届三次会议审议通过，相关内容详见于2024年3月23日在巨潮资讯网上披露的《2023年年度监事会报告》。议案7已经董事会十一届五次会议审议通过，相关内容于2024年3月12日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露，因本次应选董事1名，对董事候选人不适用累积投票制。

　　上述议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案7为股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。议案6为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东广州岭南国际企业集团有限公司、广州市东方酒店集团有限公司、广州流花宾馆集团股份有限公司将在股东大会上回避对该议案的表决。此外，全体独立董事将在公司2023年度股东大会上述职，述职报告的具体内容详见公司2024年3月23日在巨潮资讯网披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，本次股东大会七项提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　1、会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于2024年4月24日（上午9:00-下午18:00），持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记（传线前传真或送达至公司董事会办公室）。

　　2、本次股东大会会议登记地点为：广州市越秀区流花路120号广州岭南集团控股股份有限公司董事会办公室。

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月25日上午9:15，结束时间为2024年4月25日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席2024年4月25日召开的广州岭南集团控股股份有限公司2023年度股东大会，并代为行使表决权。

　　重要提示：本公司及公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会十一届三次会议于2024年3月22日上午10:30在广州市流花路122号中国大酒店会议室召开，会议通知于2024年3月11日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次监事会应出席会议监事3名，实际亲自出席会议监事3名。本次会议由公司监事会主席周霞女士主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次监事会经参加会议的监事审议一致通过如下决议？

　　一、审议通过《公司2023年年度监事会报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2023年年度监事会报告》）？

　　二、审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要的议案》（摘要详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2023年年度报告摘要》，全文详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2023年年度报告》）....

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议广州岭南集团控股股份有限公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　三、审议通过《公司2023年年度财务决算报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2023年年度报告》第十节财务报告）。

　　四、审议通过《公司2023年年度利润分配预案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》）....

　　五、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制自我评价报告》）...

　　监事会认为公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　六、审议通过《2023年度社会责任报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《2023年度社会责任报告》）...

　　七、审议通过《关于四川新界国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于四川新界国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）。

　　八、审议通过《关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）。

　　九、审议通过《关于山西现代国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于山西现代国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）！

　　十、审议通过《关于上海申申国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于上海申申国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）。

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十一届六次会议和监事会十一届三次会议于2024年3月22日审议通过了《公司2023年年度利润分配预案》，该预案需提交公司2023年度股东大会审议。现将具体内容公告如下....

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为68，837，785.83元，母公司报表净利润为-13，068，790.08元。根据《公司法》《企业会计准则》及《公司章程》的有关规定，公司2023年度不提取法定盈余公积金，截止2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-39，093，404.54元，母公司报表未分配利润为155，036，665.76元。

　　鉴于2023年度公司合并报表未分配利润为负值，同时为促进公司未来持续、稳定、健康的发展，更好地维护全体股东的长远利益，根据《公司法》《公司章程》及其他相关规定，公司2023年度利润分配预案为不进行分红，不送红股，也不以公积金转增股本。公司留存的未分配利润将累积滚存至下一年度， 用于支持公司生产经营和未来发展。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据，同时为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

　　由于2023年度公司合并报表未分配利润为负值，因此，公司2023年度拟不进行分红，不送红股，也不以公积金转增股本，上述利润分配预案综合考虑了公司目前所属行业特点、外部环境、公司发展阶段、经营管理及中长期发展等因素，符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司分红》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策。

　　未来，公司将严格按照《上市公司监管指引第3号一一上市公司分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在财务状况及流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采用分红等方式进行利润分配，为股东创造长期的投资价值。

　　本次利润分配预案经公司董事会十一届六次会议和监事会十一届三次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于上海申申国际旅行社有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项说明》。现将具体情况公告如下。

　　公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）与何俊、杨逸荣、丁艳及上海申申国际旅行社有限公司（以下简称“上海申申国旅”）于2020年11月20日签署《关于上海申申国际旅行社有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易的总体方案为广之旅以自有资金人民币1，480万元向自然人何俊、杨逸荣、丁艳购买上海申申国旅80%的股权。详见公司于2020年11月21日在《中国证券报》《证券时报》及网站巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司收购上海申申国际旅行社有限公司股权的公告》（公告编号：2020-080号）。

　　2020年11月20日，公司召开董事会十届四次会议，审议通过《关于控股子公司收购上海申申国际旅行社有限公司股权的议案》。

　　2020年12月11日，本次交易标的上海申申国旅在上海市黄浦区市场监督管理局就股东、法定代表人等事宜完成工商登记变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，广之旅持有上海申申国旅80%的股权，上海申申国旅成为广之旅的控股子公司。

　　根据广之旅与何俊、杨逸荣及丁艳签署的《股权转让协议》，涉及标的公司上海申申国旅的业绩承诺主要内容如下？

　　转让方承诺，上海申申国旅在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2020年度实际净利润不低于0元；2021年度实际净利润不低于228.00万元；2022年度实际净利润不低于273.60万元。上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　（1）各期净利润的考核。若上海申申国旅在业绩承诺期任一年度实际净利润未达到承诺的净利润，则转让方应以方式向受让方支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。

　　（2）累计净利润的考核。业绩承诺期届满，广之旅对上海申申国旅业绩承诺期三年累计实际净利润进行考核。若根据下述公式计算的补偿金额为正值的，转让方除按上述第（1）条进行补偿外，还需以支付方式向广之旅另行补偿，补偿金额的计算及支付方式如下：补偿金额=[（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润*本次交易对价总额]-2020至 2022年度根据上述第（1）条计算的累计应补偿金额。若依据上述公式计算的补偿金额为负值或 0，则转让方无需另行补偿，且广之旅不退还转让方按上述第（1）条已补偿部分。

　　2022年7月12日，公司召开董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调整上海申申国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将原2021-2022年度的业绩承诺期顺延一年，即转让方何俊、杨逸荣及丁艳承诺上海申申国旅于2022年度和2023年度的实际净利润分别不低于228.00万元和273.60万元；业绩承诺期累计净利润按照2020年度、2022年度及2023年度累计实际实现的净利润进行考核，并签署《上海申申国际旅行社有限公司股权转让协议之补充协议》。详见公司于2022年7月13日披露的《关于调整上海申申国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》（2022-050）。公司2022年第一次临时股东大会于2022年7月29日审议通过上述承诺调整事项。

　　上海申申国旅2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22.26万元。因此，上海申申国旅于2020年度已完成了《股权转让协议》中承诺的业绩。

　　经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，上海申申国旅原2021-2022年度的业绩承诺期已顺延至2022-2023年度。其2022年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-132.42万元，未完成2022年度的业绩承诺，详见公司于2023年3月30日披露的《关于上海申申国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》（2023-021）。

　　上海申申国旅的主营业务为国内旅游与目的地旅游接待服务等旅行社业务，由于其所在地上海的旅行社行业竞争激烈，新兴线上旅游平台也数量较多，因此，上海申申国旅的主营业务受到较大竞争压力。受上述因素影响，其未能完成2023年度的业绩承诺。

　　由于上海申申国旅未完成2023年度业绩承诺，公司将督促业绩承诺方按照协议的约定履行相关义务，并根据进展情况采取一切必要措施维护公司和全体股东的合法权益。

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南控股”）于2024年3月23日在巨潮资讯网（）披露《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。为便于广大投资者进一步了解公司2023年度的经营情况，公司将举办2023年度网上业绩说明会并征集相关问题，具体如下....

　　出席本次网上说明会的人员有：董事长李峰先生，董事总经理陈白羽女士，独立董事沈洪涛女士，独立董事刘涛先生，独立董事文吉女士，董事会秘书石婷女士，会计机构负责人陈志斌先生。

　　本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可于2024年4月1日（星期一）15:00-17:00通过网址或使用微信扫描下方小程序码参与互动交流。

　　为充分尊重投资者、提升本次业绩说明会的交流效果，公司向所有投资者提前征集2023年度业绩说明会相关问题。本次业绩说明会的提问通道自发出公告之日起开放，投资者可在本次业绩说明会前通过网址或使用微信扫描上方小程序码进行提问，也可以于2024年3月31日（星期日）17:00前将所关心的问题发送公司邮箱，公司将在2023年度业绩说明会上在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于四川新界国际旅行社有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项说明》。现将具体情况公告如下？

　　公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）与罗江华、李伦及四川新界国际旅行社有限公司（以下简称“四川新界国旅”）于2019年5月20日签署《关于四川新界国际旅行社有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易的总体方案为广之旅以自有资金人民币4，263.60万元向自然人罗江华、李伦购买四川新界国旅51%的股权。详见公司于2019年5月21日在《中国证券报》《证券时报》及网站巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司收购四川新界国际旅行社有限公司股权的公告》（公告编号：2019-033号）。

　　2019年5月20日，公司召开董事会九届二十二次会议，审议通过《关于控股子公司收购四川新界国际旅行社有限公司股权的议案》。

　　2019年5月24日，本次交易标的四川新界国旅在成都市锦江区市场监督管理局就股东、法定代表人等事宜完成工商登记变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，广之旅持有四川新界国旅51%的股权，四川新界国旅成为广之旅的控股子公司。

　　根据广之旅与罗江华、李伦签署的《股权转让协议》，涉及标的公司四川新界国旅的业绩承诺主要内容如下？

　　罗江华及李伦承诺，四川新界国旅在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2019年度实际净利润不低于1，024.10万元；2020年度实际净利润不低于1，254.52万元；2021年度实际净利润不低于1，536.79万元。上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　（1）各期净利润的考核。若四川新界国旅在业绩承诺期任一年度实际净利润未达到承诺的净利润，则转让方应以方式向受让方支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。

　　（2）累计净利润的考核。业绩承诺期届满，广之旅对四川新界国旅业绩承诺期三年累计实际净利润进行考核。若根据下述公式计算的补偿金额为正值的，转让方除按上述第（1）条进行补偿外，还需以支付方式向广之旅另行补偿，补偿金额的计算及支付方式如下：补偿金额=[（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润*本次交易对价总额]-2019至2021年度根据上述第（1）条计算的累计已补偿金额。若依据上述公式计算的补偿金额为负值或 0，则转让方无需另行补偿，且广之旅不退还转让方按上述第（1）条已补偿部分。